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日志

 
 

VIE定义  

2011-09-02 18:27:34|  分类: IT |  标签: |举报 |字号 订阅

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可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs):为企业所拥有的实际或潜在的经济来源,但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权,此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
  一般而言要符合VIEs范畴需符合几个个要件,投资此VIEs者虽拥有此利益实体部分的权利,但无权进行公司的重大决策,换言之,董事会高层人事更迭、投票等,此利益实体的投资人无权置喙。归类于VIEs的投资项目规模占企业本身的资本额必须很低。

如近期的马云事件,就是个很好的例子.

在2011年5月11日之前,马云以一种“民族英雄”、“中国企业家”的姿态示人。但在这一天之后,支付宝的控制权之争开始浮出水面,原本上不了台面的“是否坚持协议控制”也被公诸于众。

在微博上,一种典型的声音是,“原本协议控制是一件 官不追民不究 的事情,但是马云却把这事儿挑开了,逼着官方做一个表态。”博纳影业集团CFO许亮说。

而京东商城C E O刘强东也表示,“就我所知,国内所有拿到融资的互联网企业,包括上市和未上市的,全部是V IE结构!包括京东商城!少数人的不诚信行为,需要全行业埋单!”

结果,马云赌赢了。
  根据美国会计准则FIN 46-R的规定,企业在财报中必须揭露VIEs可能的最大亏损数字。这个做法看似保守,但实务上银行常在财报的注解中告诉投资人,不必对这个最大亏损数字太过认真。
  可变利益实体(Variable Interest Entity)是美国标准会计准则FIN46(FASB Interpretion No. 46,关于企业合并)中关于(被投资)实体的一个术语,是指投资企业持有具有控制性的利益,但该利益并非来自于多数表决权。可变利益实体的概念与特殊目的实体(Special Purpose Entity)的概念相近。之所以要确认可变利益实体是由于投资企业需要将这类利益实体纳入其并表报表的范围。
  VIE(可变利益实体,Variable Interest Entities),VIE是SPE(特殊目的实体)一种SPE是一种寿命很短的公司。建立这样的公司的目的就是完成某些具体的短期任务,比如规避金融风险(通常是破产)、避税或其他监管风险。SPE可以被一个以上的实体拥有,其主要出资方常常是银行,都是由和主要出资方银行没有牵连的“孤儿”公司设立,这样发生亏损的时候也不用并入银行的资产负债表. VIE和SPE的不同之处在于,根据美国财务会计标准委员会(FASB)制定的FIN46条款规定:承担VIE主要风险和收益的“第一受益人”需要把VIE资产合并入自己的财务报表,作为表内资产加以披露。
  VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前,一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后,只要这个实体符合VIE的标准,就需要合并报表
  安然事件之后,美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。由于时间紧迫,甚至没有来得及制定相关会计准则,而是做为一条解释性条款列在ARB 51(关于合并报表的规定)之下
  根据FIN46条款,凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE,将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中:(1)风险股本很少,这个实体(公司)主要由外部投资支持,实体本身的股东只有很少的投票权;(2)实体(公司)的股东无法控制该公司;(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。
  设置这样的规定的目的,就是为了防止大的金融机构通过‘孤儿’公司控制表外资产,却能把大量的风险和收益隐藏。FIN46条可以保证,至少有一家机构会把这样的表外资产并入报表
  2007年11月,花旗集团惊爆出的110亿美元的资产减记,其中有很多来源于之前隐藏着的250亿美元表外资产
  VIE结构 : 中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”,但很多牌照只能由内资公司持有,MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的,所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照,用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之,应用许多非互联网赴美上市的公司中。 这些公司通常的做法是:
  一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司,比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
  二、该公司与VC、PE及其他的股东, 再共同成立一个公司(通常是开曼),作为上市的主体。
  三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司,并持有该香港公司100%的股权。
  四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)
  五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议,达到享有VIEs权益的目的,同时符合SEC的法规。
  最近上市的世纪佳缘就是典型的该结构的公司(如下图),采用这种结构的公司,好处有许多。最显著的就是一是有税收优势,二是能满足国家的某些规定。
  
  

世纪佳缘5月IPO版


本来公众对这种公司结构没有太多的关注,因为觉得无非是新瓶装旧酒,就是利润多绕了几次弯儿,最后利润的实质归属并没有发生改变,而国家也对该结构采取默许的态度。不过,最近的“支付宝事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。根据数家公司招股说明书及年报,大致归纳了以下几类风险:
  1、政策风险:国家相关部门对VIE结构采取默许的态度,目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定,可能会对采取VIE结构的公司造成影响。
  例如,中国政府官方曾针对特殊的行业使用VIE结构出台过相关的文件。2006年,中华人民共和国信息产业部(MIIT)发表了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,指出将会对互联网公司使用VIE结构进行密切审视。行业里把这当作是一个告诫性的信号,但没有禁止,因此尽管对VIE结构的使用得到了缓和,但使用仍然在继续。
  2、外汇管制风险:利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如今年5月10日,世纪佳缘就在招股书中披露,其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司(以下简称北京觅缘)未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证,世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律,商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效,而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销,它将不再是一个合法存在的法人实体。
  3、税务风险:VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题,也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露,上市的壳公司没有任何业务在中国内地,如果非中国运营的境外壳公司需要现金,只能依赖于VIEs向其协议控制方,及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。
  4、控制风险:由于是协议控制关系,上市公司对VIEs没有控股权,可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。

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